Un étranger peut créer et détenir seul une OOO (l'équivalent russe de la SARL). Mais depuis 2022, un régime de sanctions et de contre-sanctions conditionne concrètement l'opération. Voici, étape par étape, les règles, seuils et blocages essentiels - une synthèse qui ne remplace pas une consultation individuelle.
01Le blocage prioritaire : le statut d'« État inamical »
Les décrets présidentiels n° 81, 618 et 737 soumettent à l'autorisation préalable de la Commission gouvernementale de contrôle des investissements étrangers toute opération établissant des droits sur des parts d'une SRL russe impliquant un ressortissant d'un État inamical - et, bien que la qualification juridique soit débattue, la pratique 2026 recommande par prudence d'appliquer cette règle dès la constitution d'une société à associé étranger. Agir sans autorisation expose à un risque de nullité. En pratique : obtenir la position écrite du ministère des Finances ou l'avis d'un cabinet de conformité contre-sanctions avant tout dépôt.
02Entrée et séjour sur le territoire
Le visa électronique (120 jours de validité, 30 jours de séjour continu) suffit rarement au cycle complet ; le visa d'affaires classique exige une invitation et autorise 90 jours cumulés sur 180. Alternative utile : certifier sa signature au consulat de Russie dans votre pays (équivalent notarié), pour une immatriculation entièrement à distance. Une fois sur place, l'enregistrement au lieu de séjour est requis sous 7 jours ouvrés (loi n° 109-FZ) ; une adresse fictive expose à une responsabilité pénale (art. 322.2-322.3 du Code pénal).
03La constitution du dossier social
Points de vigilance : dénomination sociale (art. 1473 du Code civil) ; adresse du siège, à vérifier dans la base des adresses de domiciliation massive (motif de refus fréquent, y compris en banque) ; capital social minimal de 10 000 roubles, à libérer sous 4 mois ; codes d'activité OKVED.
Le passeport doit être traduit intégralement et certifié conforme (une traduction partielle bloque souvent le dossier) ; les documents officiels reçoivent une apostille (Convention de La Haye 1961), non le passeport. La signature sur le formulaire d'immatriculation (P11001) se certifie de quatre façons :
- comparution personnelle (gratuite) ;
- notaire en Russie (calcul individuel en fonction de la région et du service lui-même, l'un des points de dépense les plus chers) ;
- consulat en France (équivalent notarié, à distance) ;
- signature électronique qualifiée (rare).
04L'immatriculation proprement dite
L'inscription se fait via l'inspection unique de chaque région ; délai légal de 3 jours ouvrés (art. 8, loi n° 129-FZ) ; droit de 4 000 roubles en dépôt papier, supprimé en dépôt électronique. La liste des motifs de refus est limitative (art. 23, loi n° 129-FZ) : dossier incomplet, adresse non fiable, dirigeant/associé déchu de ses droits, interdiction judiciaire, signature non conforme. Blocages fréquents : traduction incomplète, passeport proche d'expirer, translittération incohérente du nom.
05Après l'immatriculation
L'enregistrement d'un numéro d'identification fiscale (NIF) et inscription au registre EGRUL sont automatiques. Le cachet social n'est plus obligatoire depuis 2015 mais reste conseillé en pratique (500-1 500 roubles). Sans demande de passage à l'USN sous 30 jours (art. 346.13 du Code fiscal), la société reste au régime général (TVA, impôt sur les bénéfices) - un choix qui relève d'un conseil fiscal distinct.
06L'ouverture du compte bancaire
L'ouverture d'un compte, à la différence de l'immatriculation, exige presque toujours la présence physique de l'associé, pour l'identification client imposée par la loi antiblanchiment n° 115-FZ du 7 août 2001. Motifs de refus courants : adresse de domiciliation massive, absence d'historique, liste de vigilance Rosfinmonitoring - une banque peut refuser sans motiver, le refus restant contestable devant la Banque de Russie ou un tribunal. À anticiper pour la suite : au-delà de 10 millions de roubles de dividendes mensuels, un régime de change spécial s'applique (compte de type « C » ou autorisation, décret n° 95).
07La légalisation de l'activité du dirigeant étranger
Détenir des parts ne requiert aucune autorisation de travail ; l'obligation naît dès que l'associé exerce personnellement, à titre rémunéré, la fonction de directeur général (loi n° 115-FZ du 25 juillet 2002). La « patente » de travail simplifiée, réservée aux entrants sans visa (essentiellement la CEI), est inapplicable à un Français ; le permis de travail classique, soumis à quota, est risqué et lent pour le bâtiment.
La voie recommandée est le statut de spécialiste hautement qualifié (SHQ ; art. 13.2, loi n° 115-FZ), qui exige une rémunération d'au moins 750 000 roubles par trimestre (~250 000/mois), en contrepartie de : recrutement hors quota ; permis jusqu'à 3 ans, entrées multiples ; dispense d'enregistrement migratoire pendant 90 jours ; instruction en ~14 jours ouvrés ; et un barème NDFL favorable (13 % jusqu'à 2,4 M₽ de revenu annuel, 15 % de 2,4 à 5 M₽, 18 % au-delà), applicable quel que soit le statut de résidence fiscale, contre 30 % de droit commun pour un non-résident. L'employeur doit notifier chaque trimestre au ministère de l'Intérieur le salaire effectivement versé, sous peine de 2 ans d'interdiction de recruter des SHQ.
Le permis de séjour temporaire (RVP) et le titre de séjour permanent (VNJ) permettent aussi de travailler, mais leur délivrance prend de plusieurs mois à plus d'un an - à envisager à moyen terme, non pour un lancement rapide. Solution transitoire courante : un directeur général russe le temps que l'associé obtienne son statut SHQ.
Ce qu'il faut retenir
Le point décisif reste, en amont de toute démarche, l'autorisation liée au statut d'« État inamical ». Les autres contraintes à budgéter dès le départ :
- l'inapplicabilité de la patente de travail simplifiée pour le dirigeant ;
- l'absence de vol direct entre la France et la Russie ;
- le régime de change spécial au-delà de 10 millions de roubles de dividendes mensuels ;
- le recrutement de spécialistes russes qualifiés si l'activité impose l'adhésion à une SRO ;
- le seuil de rémunération obligatoire pour un dirigeant sous statut SHQ (environ 750 000 roubles par trimestre).
Cette synthèse ne couvre pas la structuration fiscale, la conformité aux sanctions côté français/européen, la responsabilité contractuelle de la construction, ni la gestion RH des recrutements complémentaires - chacune appelle un spécialiste dédié. Les éléments reflètent l'état du droit au début du second semestre 2026 ; ce cadre, notamment son volet contre-sanctions, évolue rapidement et doit être vérifié à la date de toute opération, avec l'appui d'un juriste russe et d'un conseil en conformité aux sanctions de l'UE côté français.